State Farm® adquirirá GAINSCO

State Farm Mutual Automobile Insurance Company, la mayor proveedora de seguros de propiedad y accidentes de Estados Unidos, y GAINSCO, Inc. anunciaron el 17 de septiembre del 2020 que llegaron a un acuerdo según el cual State Farm adquirirá GAINSCO por aproximadamente $400 millones en efectivo.

Se espera que la transacción se cierre a principios del 2021, sujeta a la aprobación de los accionistas de GAINSCO, la fecha de vencimiento o finalización del período de espera aplicable según la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, la obtención de las aprobaciones regulatorias y el cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales.

GAINSCO se centra en el mercado de seguro de automóviles personales no estándar, especializándose en seguro de automóviles personales con límites mínimos.

La transacción constituye la primera adquisición de una compañía de seguros por parte de State Farm en sus 98 años de historia.

"Creemos que esta adquisición nos impulsa tanto a nuestra compañía como a GAINSCO a un crecimiento futuro", afirma Michael Tipsord, presidente de State Farm, presidente de la junta directiva y director general ejecutivo. "Gracias a nuestro valor competitivo, la amplia línea de productos y el excepcional servicio al cliente de nuestros empleados y de los 19,200 agentes contratistas independientes de State Farm, los clientes nos han convertido en la mayor aseguradora de propiedad y accidentes durante varias décadas. Estamos entusiasmados por la oportunidad que tendrán los agentes de State Farm de servir a un mercado que históricamente no ha estado abierto para ellos. Esto nos ayudará a avanzar hacia nuestro objetivo de servir a más clientes de más maneras".

"Esta transacción crea valor para los accionistas de GAINSCO y es especialmente oportuna para nuestro equipo de GAINSCO, la base de agencias, los asegurados y nuestros planes de crecimiento futuro", explica Bob Stallings, presidente de la junta directiva de GAINSCO. "GAINSCO es proveedor líder de productos de seguros de automóviles no estándar en los mercados que servimos y esperamos asociarnos con State Farm, su red de agentes y nuestros canales de agencias existentes para lograr nuestra misión de convertirnos en líder a nivel nacional en el segmento de más rápido crecimiento del mercado de seguros de automóviles", añade.

"State Farm tiene una extraordinaria reputación en el mercado y un sistema de agencias de contratistas independientes muy capaz", dice Glenn Anderson, director general ejecutivo de GAINSCO. "GAINSCO espera poder ofrecer nuestro muy exitoso programa de seguro de automóviles con límites mínimos a los agentes de State Farm en el futuro, a la vez que continuamos asociándonos con nuestro propio y extraordinario sistema de agencias a medida que nos expandimos por todo el país. Estamos entusiasmados de que, al unir fuerzas con State Farm, aceleraremos nuestra misión a largo plazo de convertirnos en la mejor aseguradora de automóviles personales no estándar a nivel nacional de la industria".

Detalles de la transacción

En virtud del acuerdo de fusión definitivo, tras el cierre, State Farm Mutual adquirirá el 100 % de las acciones de GAINSCO, Inc., la compañía tenedora de MGA Insurance Company, Inc., una compañía de seguros domiciliada en Texas, y los accionistas de GAINSCO recibirán aproximadamente $107.38 dólares por acción en efectivo. GAINSCO continuará operando como compañía y marca por separado con un enfoque continuo en sus objetivos actuales. Con el tiempo, ambas partes esperan ofrecer a los agentes de State Farm la oportunidad de distribuir los productos de GAINSCO además de los productos y servicios de State Farm.

Barclays Capital Inc. fue el asesor financiero de State Farm y Mayer Brown LLP actuó como asesor legal de State Farm. Sherman & Company fue el asesor financiero de GAINSCO y Hunton Andrews Kurth LLP actuó como asesor legal de GAINSCO.